上交所就《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》公开征求意见

9月24日，上交所发布关于就《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》公开征求意见的通知。

为落实《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称《并购改革意见》），进一步优化重组审核程序，提高重组审核效率，活跃并购重组市场，上海证券交易所（以下简称上交所）拟修订《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）。现将有关情况说明如下：

一、修订背景

《并购改革意见》提出：“建立重组简易审核程序，对上市公司之间吸收合并，以及运作规范、市值超过100亿元且信息披露质量评价连续2年为A的优质公司发行股份购买资产（不构成重大资产重组），精简审核流程，缩短审核注册时间。”为落实上述要求，上交所拟对《重组审核规则》相关规定进行相应调整。

二、主要修订内容

《重组审核规则》共九章八十八条，在第五章新增专节对简易审核程序作出特别规定，同时对其他个别条款进行了适应性调整。具体内容如下：

（一）明确简易审核程序的适用情形。适用范围包括两类交易，一类是上市公司之间换股吸收合并，一类是优质上市公司发行股份购买资产且不构成重大资产重组。优质上市公司是指总市值超过100亿元且最近两年上交所对上市公司信息披露质量评价为A。

（二）设定简易审核程序的负面清单。一是上市公司或者其控股股东、实际控制人，中介机构或者其相关人员，在一定期限内受到证监会行政处罚或者交易场所纪律处分，或者存在其他重大失信行为的；二是交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形的。

（三）规定简易审核程序相关机制。对于符合简易审核程序条件的重组交易，交易所基于中介机构的核查意见，在2个工作日内受理，受理后5个工作日内出具审核意见。交易所重组审核机构不进行审核问询，无需就本次交易提交并购重组委员会审议。

（四）强化简易审核程序的各方责任。上市公司及其相关方应当就本次交易符合适用简易审核程序要求作出承诺。压严压实中介机构核查把关责任，独立财务顾问应当就本次交易符合适用简易审核程序要求发表明确肯定的核查意见。同时，为避免简易审核程序被滥用，交易所对相关重组交易加强事后监管，发现存在违反简易审核程序相关规定行为的，按照相关规定从重处理。